招商证券股份有限公司
关于
北京合众思壮科技股份有限公司
对外投资事项调整暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为北京合众思壮科技股
份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关法律法规和规范性
文件的规定，对合众思壮拟变更原对外投资方案暨关联交易涉及的相关文件进行
认真、审慎的核查，发表意见如下：
一、合众思壮原对外投资暨关联交易情况
2011 年 11 月 29 日，公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（以
下简称“天堂硅谷”）签署了《共同发起设立众实股权投资合伙企业的框架协议》。
决定投资人民币 4，950 万元与天堂硅谷共同发起设立浙江天堂硅谷众实股权投
资合伙企业（有限合伙，以下简称“众实合伙企业”），成为合众思壮产业并购整
合的平台之一。
众实合伙企业出资总额为人民币 50，000 万元。众实合伙企业存续期为 7 年，
由天堂硅谷全资子公司浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司(以下简称“恒裕创
投”)作为普通合伙人，出资人民币 5，000 万元。合众思壮以自有资金人民币 4，950
万元出资作为有限合伙人参与发起设立众实合伙企业，占众实合伙企业出资总额
的 9.9%。众实合伙企业其余 80.1%的出资，即人民币 40，050 万元，由天堂硅谷
负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。
合众思壮董事徐刚先生现担任天堂硅谷的执行总裁及天堂硅谷控股股东硅
谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下简称“硅谷天堂集团”）监事长，同时
持有硅谷天堂集团 1%以下的股份。本次交易构成了关联交易。
该项对外投资暨关联交易已经公司董事会二届八次会议审议通过，其中关联
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董事徐刚先生回避表决，全体独立董事已发表独立意见同意该项关联交易，招商
证券出具了核查意见。2011 年 12 月 16 日，合众思壮 2011 年第三次临时股东大
会审核通过了《关于参与设立浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）
的议案》。
二、合众思壮对原外投资事项调整的具体内容及决策程序
原对外投资方案具体实施过程中，考虑到双方对本次合作的重视度以及合作
主体对等性等相关问题，双方同意对合作主体做出调整，公司重新与天堂硅谷的
母公司硅谷天堂集团签署了《共同发起设立硅谷天堂众实股权投资合伙企业（合
伙企业）的框架协议》。
重新签署的框架协议对原投资方案作出了如下调整：
（一）合作主体变更
原框架协议中的合作主体为合众思壮和天堂硅谷，重新签署的框架协议将合
作主体调整为合众思壮与天堂硅谷控股股东硅谷天堂集团。
（二）众实合伙企业投资总额及存续期
众实合伙企业出资总额为由人民币 50，000 万元调整为人民币 20，000 万元。
众实合伙企业存续期由 7 年调整为 4 年。
（三）合作各方投资额及比例调整
硅谷天堂集团或其指定全资子公司出资额由人民币 5，000 万元变更为人民
币 2，000 万元，并担任众实合伙企业的普通合伙人，占众实合伙企业出资总额的
10%；合众思壮（或其指定全资子公司）作为众实合伙企业的有限合伙人出资额
由人民币 4，950 万元调整为人民币 2，000 万元，占众实合伙企业出资总额的比例
由 9.9%调整为 10%；众实合伙企业其余合伙人出资比例由 80.1%调整为 80%，出
资额由人民币 40，050 万元调整为人民币 16，000 万元，由硅谷天堂集团负责对外
募集、并根据项目实际投资进度分期到位。
（四）众实合伙企业投资方向调整
合作双方拟成立的原众实合伙企业投资方向为卫星导航定位行业及相关领
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域企业项目，本次重新签订的框架协议将众实合伙企业投资方向调整为地理空间
信息行业及相关领域企业项目。
本次对外投资事项调整暨关联交易经合众思壮二届十四次会议审议通过，其
中关联董事徐刚先生回避表决；全体独立董事已发表独立意见同意该项关联交
易。本次对外投资事项调整暨关联交易尚需提交合众思壮 2012 年第二次临时股
东大会审议。
三、保荐机构关于合众思壮对外投资事项调整暨关联交易的核查意见
保荐机构查阅及了解本次对原对外投资事项调整暨关联交易相关的董事会
决议、独立董事意见及《公司章程》和《关联交易制度》等文件。
经核查，本保荐机构认为：合众思壮本次对外投资调整暨关联交易事项已经
公司董事会二届十四次会议审议通过，其中关联董事徐刚先生回避表决；全体独
立董事已发表独立意见同意该项关联交易。本次对外投资事项调整暨关联交易的
决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板保荐工作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。本
次对外投资事项调整暨关联交易尚需提交合众思壮 2012 年第二次临时股东大会
审议。
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